Hauptversammlung 2020

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Aktionärsvertreter(innen), sehr geehrte Freunde der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Gruppe,

außergewöhnliche Zeiten erfordern außergewöhnliche Maßnahmen.

Noch im letzten Jahr haben wir uns von Ihnen in Bad Teinach-Zavelstein verabschiedet, mit dem Ausblick uns im nächsten Jahr an gleicher Stelle wiederzusehen, um mit Ihnen gemeinsam das abgelaufene Geschäftsjahr im Rahmen der Hauptversammlung Revue passieren zu lassen.

Die Bedrohung, der wir uns alle durch das sog. Corona-Virus ausgesetzt sehen, hat unser Leben in den letzten Wochen und Monaten vollständig verändert. Die Kontaktbeschränkungen haben nicht nur die Wirtschaft ausgebremst, sie haben unser aller Leben grundlegend verändert.

Wir haben lange diskutiert, wie wir – im Hinblick auf unsere für den Juli geplante Hauptversammlung – mit diesem Thema umgehen wollen. Der Gesetzgeber hat Unternehmen durch das sog. COVID-19-Maßnahmengesetz die Möglichkeit eröffnet, den gesetzlichen Verpflichtungen, wie Durchführung von Haupt- und Gesellschafterversammlungen auch in dieser – für uns alle schwierigen – Zeit nachkommen zu können.

Das Gesetz sieht u. a. vor, dass die erforderlichen Haupt- und Gesellschafterversammlungen (zur Feststellung des letztjährigen Jahresabschlusses) während des gesamten laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft, insbesondere in virtueller Form stattfinden dürfen.

Wir haben diese Frage, ob wir von der Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch machen möchten, diskutiert. Dies vorab, die Entscheidung der Geschäftsführung wie auch des Aufsichtsrates unserer Gesellschaft war eindeutig und einstimmig:

Ihre Gesundheit, die Gesundheit aller an der Hauptversammlung beteiligter Personen (gleich ob Gäste, Personal unserer Dienstleister, eigenes Personal) hat oberste Priorität.

Wir haben uns daher für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entschieden. Was dies im Einzelnen für Sie bedeutet, haben wir in der Rubrik Häufig gestellte Fragen und Antworten zur virtuellen Hauptversammlung 2020 für Sie zusammengestellt.“

Gemeinsam mit Ihnen wollen wir diesen Weg gehen.

Wir hoffen, dass Sie uns auch bei dieser Hauptversammlung – wenn auch nur virtuell – treu bleiben werden.

Die Zeit nach Corona wird kommen – wir werden diese Krise überstehen, und hoffen und freuen uns bereits heute auf ein persönliches Wiedersehen im nächsten Jahr in Bad Teinach-Zavelstein.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG (Gründe für den Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung auf dieser Seite zugänglich und wird während der Hauptversammlung auf diesem Wege zur Verfügung stehen.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

a) Genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG

Unter dem neuen genehmigten Kapital soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juli 2025 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.193.728,00 (in Worten: elf Millionen einhundertdreiundneunzigtausendsiebenhundertachtundzwanzig Euro) zu erhöhen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können in Übereinstimmung mit §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten nachfolgend erläuterten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens, der gewerblichen Schutzrechte oder sonstigen Sacheinlagen prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann zudem insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %-ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird sie in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Gründe für Bezugsrechtsausschluss bei Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung auf dieser Seite zugänglich und wird während der Hauptversammlung auf diesem Wege zur Verfügung stehen.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

a) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.

Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll die persönlich haftende Gesellschafterin in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u. a. durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben.

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen und insoweit das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.

In Fällen, in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll die persönlich haftende Gesellschafterin bei Wahrung der Voraussetzungen des § 53a AktG auch in anderen Fällen des Erwerbs außerhalb der Börse das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt.

b) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien

In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.

Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.

Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

c) Berichterstattung

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr auch die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.

TOP 1 Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019 - angenommen